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AG亚游娱乐app关联交易]ST唐陶(000856)重大资产置换

更新时间:2020-07-13 15:16

  1、民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)接受唐山陶瓷股份有限公司(以下简称“唐山陶瓷”)的委托,担任本次唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向唐山陶瓷的全体股东提供独立意见。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系,就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、AG亚游娱乐app《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次重大资产置换暨关联交易各方及其它相关中介机构向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应责任。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

  3、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出:国家现行的法律、法规无重大变化;本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化;本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、AG亚游娱乐app,完整;本次交易各方能遵循诚实信用原则,充分履行所签定的有关合同、协议;本次交易能够得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能及时完成;无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问报告不构成对唐山陶瓷的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读唐山陶瓷董事会发布的关于本

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告次唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易报告书及与本次资产重组有关的法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件全文。

  5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。

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  二、拟置出的唐山陶瓷全部资产和负债的定价合理性................. 63

  第十节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析.............66

  一、本次交易对重组后唐山陶瓷的市场地位和持续发展能力的影响分析 . 68

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  二、关于重组后唐山陶瓷与冀东集团及其下属公司之间关联交易 ....... 75

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  指 山陶瓷原有全部资产、负债、业务和人员置出上资产重组/本次重大资产置换

  股权无偿划转/股权划转/无偿 19.43%股权和10.47%股权无偿划转给冀东集团,

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  唐山陶瓷第四届第十八次董事会审议通过了以唐山陶瓷的全部资产及负债与冀东集团合法拥有的装备制造及工程服务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司 100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司 51%股权进行置换的重大资产重组议案。

  本次资产置换以 2009 年 6 月30 日为评估基准日,所涉及的交易资产已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估,并出具了相关的评估报告。

  截至本报告书出具之日,国务院国资委已经同意唐山城投和唐山建投将其合计持有的唐山陶瓷29.9%的股权无偿划转给冀东集团,目前股权过户手续正在办理过程中,冀东集团将成为上市公司的控股股东,本次重大资产重组构成关联交易行为;上市公司拟置出资产为公司全部资产与负债,拟置入资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准;同时,上市公司拟置出资产的总额和拟置入资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上,且上市公司置出全部经营性资产并置入其它资产,属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形,本次交易构成重大资产重组行为。

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  1、本独立财务顾问与本次唐山陶瓷重大资产置换所涉及的交易各方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由唐山陶瓷、冀东集团、盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气提供。唐山陶瓷、冀东集团、盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气已向本独立财务顾问保证其提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料、所做的说明及确认均为真实、准确和完整的,并无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  5、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易方案的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。

  8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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  9、本独立财务顾问提请唐山陶瓷的全体股东和广大投资者认真阅读唐山陶瓷董事会发布的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》全文。

  10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件,随重组方案上报深交所并上网公告。

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  3、本次资产重组双方及交易标的目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化;

  4、本次资产重组能够获得股东大会的批准,不存在其他障碍,并且能够如期完成;

  6、本报告书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性;

  7、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书线、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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  唐山陶瓷近两年经营业绩不佳,连续发生巨额亏损,2007 年和2008 年亏损分别为15,006.06万元和16,309.61万元,已被深交所实行退市风险警示(即按*ST 处理)。截至 2009 年 6 月 30 日,唐山陶瓷经审计的合并口径每股净资产仅为 0.26 元,持续经营能力受到严重影响。为改善上市公司资产质量、保护投资者利益,冀东集团计划对唐山陶瓷进行有效的资产重组,通过资产置换置出盈利能力较弱的陶瓷业务,同时置入冀东集团持有的盈利能力较强的水泥装备制造和工程服务业务,改善唐山陶瓷的财务状况和资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  唐山城投、唐山建投目前为唐山陶瓷的第一大股东和第三大股东。唐山城投持有唐山陶瓷 47,064,040股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的 20.73%,唐山建投持有唐山陶瓷 23,765,381 股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的

  10.47%。经国务院国资委批准,唐山城投、唐山建投将将其持有的唐山陶瓷

  29.90%股权,共计 67,878,421 股国有股份无偿划转给冀东集团,其中:唐山城投拟无偿划转的股数为44,113,040股,占唐山陶瓷总股本的 19.43%;唐山建投拟无偿划转的股数为23,765,381股,占唐山陶瓷总股本的 10.47%,目前股权过户手续正在办理过程中。

  冀东集团是一家以水泥生产、装备制造为主业,集水泥生产线设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体,由唐山市国资委直接管理的国有独资综合性集团公司。在上述股权无偿划转的基础上,冀东集团拟以其合法拥有的水泥装备制造和工程服务业务资产与唐山陶瓷的陶瓷业务资产进行置换,以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的上市公司。

  基于上述背景情况,唐山陶瓷、冀东集团、唐山市国资委共同签定了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》,各方就重组唐山陶瓷达成一致。

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  本次交易完成后,盾石机械、 盾石建筑、盾石筑炉的100%股权及盾石电气的 51%股权将进入上市公司,2009年1-6 月上述拟置入资产的经审计模拟合并报表中归属母公司股东净利润为2,580.42万元,预计拟置入资产2009年和

  (二)结合区域资源优势,通过资产置换实现冀东集团装备制造和工程服务业务板块的间接上市

  冀东集团旗下的水泥装备制造和工程服务业务符合国家装备制造业调整及振兴规划的政策导向,冀东集团希望依托唐山市的发展规划,充分利用现有的地域优势,积极推动旗下装备制造和工程服务板块的优质企业上市,与资本市场相结合,以优化资本结构,完善公司治理,增强融资能力,发展壮大装备制造和工程服务产业。

  7、进一步完善上市公司治理,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。三、本次交易的决策过程

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告重组的决定;

  2、2009年7月8日,冀东集团董事会审议通过了本次股权无偿划转方案和重大资产重组方案;

  3、2009年7月16日,唐山陶瓷第四届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案;

  4、2009年9月21日,国务院国资委批复同意唐山城投和唐山建投向冀东集团无偿划转唐山陶瓷29.9%股权;

  5、2009年10月22日,唐山陶瓷第四届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产置换报告书等相关议案。

  2009年7月16 日唐山陶瓷与冀东集团、唐山市国资委共同签署了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》,对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。

  冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程服务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司 100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司 51%股权与唐山陶瓷的全部资产及负债进行置换。

  在资产置换过程中,若置入资产价格高于置出资产价格,该部分差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿,并在资产交割完成10年内清偿完毕,冀东集团在本次重组

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利,不需上市公司支付任何资金占用费用;若置入资产价格低于置出资产价格,该部分差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足。

  唐山市国资委出资设立唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司,作为本次置出资产的承接主体;资产置换完成后,置出的唐山陶瓷全部资产、负债及业务直接注入到唐山红玫瑰,唐山陶瓷人员也由唐山红玫瑰全部接收。

  资产置换过程中拟置出的唐山陶瓷全部资产和负债的价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经国有资产管理部门核准的以2009 年 6 月30 日为基准日的资产评估报告载明的唐山陶瓷净资产评估价值为基础并考虑唐山陶瓷过渡期损益确定,即:

  置出资产价格=唐山陶瓷全部资产和负债在评估基准日的评估值+唐山陶瓷过渡期损益。其中过渡期损益为自评估基准日至资产交割审计基准日的唐山陶瓷净损益(扣除在评估基准日以公允价值进行评估、但最终在过渡期内变现所形成的收益)。

  冀东集团用来置换唐山陶瓷全部资产和负债的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉 100%股权及盾石电气的 51%股权价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经国有资产管理部门核准的以2009年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告载明的评估值为基础,并考虑四家公司的过渡期损益确定,即:

  置入资产价格= 四家公司股权在评估基准日的评估值+ 四家公司过渡期损益。其中过渡期损益为冀东集团自评估基准日至资产交割审计基准日的按权益享有的四家公司净损益。

  唐山陶瓷拟置出资产和拟置入的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉100%股权及盾石电气51%股权自2009年6月30日至资产交割审计基准日期间产生的过渡

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告期损益分别由上市公司和冀东集团各自承担或享有。

  唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委约定自本次重组取得中国证监会核准之日起60日内办理完成置出资产的交割手续,三方一致同意,唐山陶瓷的置出资产最终由置出资产承接主体(即唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司)全部承接,唐山陶瓷于交割日直接与置出资产承接主体办理交割手续,唐山陶瓷与置出资产承接主体应在交割日签署置出资产移交清单并着手办理交割手续。于交割日,唐山陶瓷将其经营的一切业务转移至置出资产承接主体,由置出资产承接主体自行经营,附着于置出资产上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担。

  自本次重组取得中国证监会核准文件之日起60 日内,冀东集团应办理完毕将置入资产过户至唐山陶瓷名下的全部手续。置入资产自交割日视为转移至唐山陶瓷,置入资产于交割日后的一切损益均由唐山陶瓷承担或享有。

  唐山陶瓷和冀东集团办理完毕置出资产、置入资产的交割后,应签署交割确认函,确认本次资产置换完成。

  自交割日起,唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担。对于未取得债权人同意转移的债务,如本次重组完成后,存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体负责清偿,并由唐山市国资委指定的具有承担能力的所出资企业(即唐山国有投资控股集团有限责任公司)承担连带责任。

  按照“人随资产走”的原则,唐山陶瓷的员工由置出资产承接主体承接、雇佣和/或管理、安置,并由置出资产承接主体与原唐山陶瓷员工建立新的劳动关系。由此发生的一切费用和责任全部由置出资产承接主体承担,并由唐山

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告市国资委指定的具有承担能力的所出资企业对该等债务及支出承担连带责任。

  《重组协议》签订的任何一方未能履行其在《重组协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视为违约。违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。五、本次交易完成后的预计实施结果

  股权无偿划转完成后,冀东集团将持有唐山陶瓷 29.9%的股权,成为唐山陶瓷的控股股东;资产置换完成后,唐山陶瓷原有的所有资产、负债、业务和人员均置出上市公司,盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉的100%股权和盾石电气的 51%股权进入上市公司,唐山陶瓷通过控股上述四家公司进入水泥装备制造和工程服务行业。

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  2008 年备考财务报表、上市公司 2009 年和 2010 年备考合并盈利预测表,本

  本次交易完成后,按重组完成后的构架预测,2009年和 2010年上市公司

  将实现归属于母公司股东的净利润分别为4,249.26和6,046.00万元,按照上

  市公司目前股本总额计算,预计2009年和2010年上市公司每股收益达到0.187

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  唐山陶瓷股份有限公司系经河北省人民政府冀股办(1998)13 号文批准,以唐山陶瓷集团有限公司(以下简称“唐陶集团”)作为独家发起人,通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司。股本总额为人民币 16,000

  万元,每股面值人民币1 元,均为普通股,其中国家股 11,000 万股,占股份总额的 68.75%,社会公众股5,000 万股,占股份总额的 31.25%。

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  公司经中国证监会“证监发审字[1998] 105 号文”批准,于 1998年 5 月

  18 日通过深圳证券交易所采用上网发行方式向社会公开发行 A 股股票 4,500

  (1998)169号批准,公司 4,500万股A股于1998年 8 月 13 日在深交所挂牌上市,1999 年 3 月 2 日公司 500 万股公司职工股上市交易。发行上市后公司总股本为 16,000 万股,其中:国有股 11,000 万股,境内上市人民币普通股

  2000 年7 月,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]70号文核准,公司以 1999年12月31日的总股本16,000 万股为基数,按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售(国家股东全部放弃配股),配股价格为每股8.8 元人民币。公司配股前股本总数为16,000 万股,配股后股本总数为 17,500 万股。

  号”文批复并经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,公司于 2007 年 1 月 15 日实施股权分置改革方案,以公司流通股本 6500 万股为基数,用资本公积金向流通股股东转增股本,流通股股东每 10 股获得 8 股的转增股份。转增后公司总股本为 22,700 万股,其中有限售条件的流通股为

  11,000 万股,占公司总股本的48.46%;无限售条件的流通股为 11,700 万股,占公司总股本的51.54%。

  1、唐山陶瓷现持有唐山市工商行政管理局于 2007 年 8 月 30 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,住所为唐山市路北区缸窑路110号,办公地址为唐山市路北区缸窑路 110号,企业类型为股份有限公司,注册资本为 22,700 万元,法定代表人为陈思。经营范围为:日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售;压砖机、模具的制造、销售;机械零部件加工;煤气;货物运输;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。2009年 4月13 日唐山陶瓷已通过2009年度工商年检。

  2、唐山陶瓷现持有由河北省质量技术监督局颁发的有效期 2009 年 5 月

  20 日至 2013 年 5 月 19 日的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码:

  70071264-X)以及由唐山市国家税务局和唐山市地方税务局共同颁发的《税务登记证》(264X号)。

  3、根据唐山陶瓷《企业法人营业执照》记载及其公司章程的有关规定,唐山陶瓷为永久存续的股份有限公司。

  唐山陶瓷于1998年设立时唐陶集团持有唐山陶瓷 11,000万股,占总股本

  68.75%,为公司的控股股东;2000年唐山陶瓷实施配股,股本总额增至17,500

  号文件,将诉讼冻结的唐陶集团持有的唐山陶瓷股权抵债,抵债完成后唐山市城市建设投资有限公司持股人民币4,706.40万元,占股份总数的26.89%,唐山建设投资有限责任公司持股人民币2,376.54 万元,占股份总数的 13.58%,唐山华美陶瓷有限公司持股人民币 1,507.06 万元,占股份总数的 8.61%,唐陶集团持股人民币 2,410 万元,占股份总数的 13.77%,上述股权转让过户手续于 2003 年 12 月 15 日办理完毕,公司控股股东由唐陶集团变为唐山市城市建设投资有限公司。

  2007 年公司实施股权分置改革方案后,唐山城投持有唐山陶瓷 4,706.40

  唐山城投目前持有唐山陶瓷 20.73%的股权,为唐山陶瓷的控股股东。该公司成立于 2003 年 7 月 8 日,系由唐山市国资委以国有资本投资设立的国有

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告独资公司,注册地址为高新技术开发区建设路 99 号,法定代表人肖克勤,注册资本壹拾捌亿陆仟万元,经营范围为城市建设融资、引资、投资、承揽政府代建项目工程;利用转让、出售等方式从事资本运营业务;受委托运营国有资产。

  唐山城投系由唐山市国资委以国有资本投资设立的国有独资公司,因此,唐山市国资委系唐山陶瓷的实际控制人。唐山陶瓷实际控制人对唐山陶瓷的控制关系图如下:

  唐山市国资委为唐山陶瓷实际控制人,唐山城投为唐山陶瓷控股股东,近三年及一期均未发生变化。

  2009 年 7 月 8 日,唐山城投、唐山建投与冀东集团签订了《关于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议》,将所持唐山陶瓷 29.90%股份,合计

  67,878,421股无偿划转给冀东集团。2009年 9 月 21 日国务院国资委以《关于唐山陶瓷股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2009]1054号)批准同意此次股权划转行为。

  本次股权无偿划转相关过户手续完成后,冀东集团将持有唐山陶瓷29.9%股权,成为唐山陶瓷的控股股东。

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  务占唐山陶瓷2006、2007、2008年以及2009年1-6月的主营业务收入比例分

  别为 73%、67%、64%和 45%,建筑卫生陶瓷业务占唐山陶瓷主营业务收入比例

  分别为 19%、27%、30%和 44%。唐山陶瓷近年来毛利呈逐年加速下降趋势,最

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  资产进行了评估,并出具了国友大正评报字[2009]第 81 号《评估报告》,本

  为市场价值;评估基准日为2009年 6 月 30 日,采用资产基础法进行评估。

  截至评估基准日 2009年 6月30日,唐山陶瓷的总资产账面值 75,755.20

  增值率 0.02 %;所有者权益(净资产)账面值 17,917.37 万元,评估值

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  技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。二、冀东集团的历史沿革

  河北省冀东水泥集团有限责任公司系河北省冀东水泥(集团)公司根据河北省体改委、省计委、省经贸委、省国资局冀体改委生字 [1996]4 号《关于同意河北省冀东水泥(集团)公司改组为河北省冀东水泥集团有限责任公司的批复》改制设立的有限责任公司。1996年 9 月 16 日,河北省冀东水泥集团有限责任公司在唐山市工商行政管理局注册登记,领取注册号为 42

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  1998年12月20日,根据冀东集团第一届董事会第十二次会议决议和唐山市经贸委《关于同意河北省冀东水泥集团有限责任公司变更注册资本的批复》,冀东集团的注册资本由原来的66,000万元增加到 111,118 万元。冀东集团于1999年6月11 日进行了工商变更登记。

  唐山审计事务所于 1999 年 5 月 17 日对本次注册资本变更出具了唐审事验(1999)0087 号《验资报告》:截至 1998年12月31日,公司变更前的注册资本和投入资本均为 66,000 万元,本次增加投入资本 45,118 万元,其中经唐山市财政局工字[1998]3 号文批准,冀东集团兼并唐山启新建材有限责任公司的净资产转入实收资本 18,411 万元、资本公积转增注册资本 26,707

  根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综[2004]94号《关于冀东水泥集团有限责任公司欠缴“两金”转增国家资本金的批复》及唐山市人民政府清产核资领导小组办公室文件唐清办[2001]17 号《关于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、[2001]46 号《关于对唐山启新新型墙体材料有限公司核销财产损失的批复》、中共唐山市委办公厅唐办字[2000]146 号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅转发市经贸委关于国有企业产权制度改革有关政策的意见的通知》等文件,冀东集团增加注册资本 367 万元,变更后的注册资本为 111,485万元,并于2005年 7 月 20 日进行了工商登记变更。

  唐山大众会计师事务所于 2005 年 3 月 28 日对本次公司注册资本变更出具了唐众会验变字(2005)6 号《验资报告》:截至 2004 年 12 月 31 日,冀东集团新增的注册资本为 367 万元,全部由国有资本金投入。其中冀东集团根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综[2004]94 号《河北省财政厅 河北省国税局关于冀东水泥集团有限责任公式欠缴“两金”转增国家资本金的批复》,由专项应付款转增资本金56,475,497.07元,根据唐山市委办公厅唐办字[2002]26 号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅关于印发

  的通知》文件增加资本金 204,750.63 元,根民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  据唐清办[2001]17 号《关于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、[2001]46

  金47,765,213.15元,根据市委办公厅唐办字(2000)68号《中共唐山市委

  关于国有企业产权制度改革的的通知》、(2001)146 号《中共唐山市委办公厅 唐山市

  通知》,减少资本金2,236,846.43元,根据唐山市财政局2003年 6 月 9日审

  批的企业国有资产变动产权登记减少资本金 3,010,326.26元,合计增加资本

  [2006]162 号和唐山市国资委国资产字[2008]97 号文的批复,将河北省建筑

  产权无偿划转到冀东集团,冀东集团增加注册资本 92.23 万元,变更后的注

  册资本为111,577.68万元。冀东集团于 2008年 6 月 18 日进行了工商登记变

  唐山正信会计师事务所于2008年6月6日对本次公司注册资本变更出具了唐正会验变字(2008)013号《验资报告》,截至 2008 年 6 月 5日,冀东集团本次新增的注册资本92.23 万元,已转入实收资本并办理了国有资产产权变动手续。本次变更后的注册资本为111,577.68 万元,全部为国有资本。

  冀东集团系由唐山市国资委以国有资本投资设立的国有独资公司。截至本报告书签署之日,冀东集团的股权结构和组织架构如下:

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告四、冀东集团下属企业情况

  冀东集团是一家以水泥生产、装备制造和工程服务为主业,集水泥生产线设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体,由唐山市国资委直接管理的国有独资综合性集团公司。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  水 泥 和 18,411 100% / 制品;进口商品;产、科研所需的原辅材料、仪器

  泥集团唐山新 4,171 100% / 企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的

  产开发有限公 1,000 100% / 房地产开发经营、小区物业管理板块

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  泥集团盾石实 1,057 100% / 帆布制品、橡胶制品(国家专营专控项目除外)制

  *注:2009年 6 月,盾石实业所持有的盾石建筑 100%股权和盾石筑炉 100%的股权无偿划

  转到冀东集团,并将经营性资产协议转让予盾石建筑。截至本报告书签署日,盾石实业没

  有下属子公司,其所有的业务也随资产和股权的变动转移到了盾石建筑和盾石筑炉,盾石

  美、中东、非洲等地区。2005年公司“盾石”商标被中国工商总局认定为“中

  干粉砂浆 15 万吨,是中国最大的干粉砂浆生产企业之一。2003 年组建的唐

  山冀东水泥外加剂有限责任公司,年产5,000吨水泥助磨剂、20,000 吨混凝

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  唐山盾石机械制造公司是冀东集团全资子公司、中国最大的水泥机械制造企业之一,其前身—唐山水泥机械厂始建于 1910 年,是中国创建最早、规模最大的水泥机械生产企业之一,被誉为“中国水泥机械的摇篮”。盾石机械以日产 2,500吨—10,000 吨水泥生产线主机设备为主,涵盖冶金、化工、港口、环保、电力、矿山等行业设备,产品覆盖全国市场,并出口到二十多个国家和地区。

  2007 年,冀东集团组建了唐山盾石电气公司,应用德国西门子最新技术、设计制造符合国际先进标准的低压成套开关和大型水泥装备电气自动控制系统,是中国华北地区最大低压成套开关生产企业之一。

  冀东集团在做大做强做优水泥主业的同时,大力发展水泥工程服务产业。唐山盾石建筑工程有限责任公司是具备国内、国际工程总包资质的专业化水泥生产线建筑安装服务提供商,唐山盾石筑炉工程有限责任公司为专业炉窑工程砌筑和维修服务提供商。盾石建筑相继承揽了冀东海德堡扶风二期日产

  5000 吨水泥熟料生产线总包项目和海德堡印尼水泥公司年产 200 万吨水泥粉磨生产线EP工程项目,在水泥生产线从工艺设计到装备研发制造、工程建设、安装调试的“一条龙交钥匙”工程方面具备了雄厚的实力。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  国务院国资委于2009 年9 月21 日批准同意唐山建投和唐山城投将其合计持有的唐山陶瓷29.9%股权无偿划转给冀东集团,股权无偿划转完成后,冀东集团将成为唐山陶瓷的控股股东。截至本报告书签署日,股权过户手续正在办理过程中。

  唐山陶瓷现任董事及高级管理人员中不存在由冀东集团推荐的情况;本次重组完成后,冀东集团将根据公司法、唐山陶瓷公司章程等规定向唐山陶瓷推荐董事、监事和高级管理人员,并及时履行信息披露义务。八、冀东集团及其主要管理人员最近 5年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明

  经冀东集团董事、监事和高级管理人员确认以及律师和独立财务顾问适当核查,截至本报告书签署日,冀东集团董事、监事和高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

  截至本报告书签署日,冀东集团金额100 万元以上的尚未了结重大诉讼、仲裁或行政处罚情形如下:

  2008年2月23日,河北省唐山市中级人民法院作出《民事判决书》([2007]唐民初字 164 号),要求唐山市美玉瓷厂向冀东集团偿还垫付款 540.86 万元及利息。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  2008 年11月1日,河北省唐山市中级人民法院作出《民事判决书》([2008]唐民初字 110号),要求唐山市美玉瓷厂向冀东集团偿还担保款 2,900 万元。

  2009 年8月25 日,中国信达资产管理公司石家庄办事处向唐山市中级人民法院提交《民事诉状》,要求判令唐山马家沟耐火材料有限责任公司偿还其借款本息 741.29万元;冀东集团对上述借款本息承担连带清偿责任。目前,该案正在审理中。

  根据冀东集团出具的说明及律师和独立财务顾问核查,截至本报告书签署日,除了上述披露的诉讼、仲裁,冀东集团及其主要管理人员不存在尚未了结或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  根据唐山陶瓷与冀东集团签署的附生效条件的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》,冀东集团拟置入资产为其合法持有的唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司 100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司 51%股权。

  经营范围:水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售;成套设备的安装(以上经营范围国家法律、法规有专线规定,未获批准,不得经营)(经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通货运(许可期限至2010年 9 月 12 日)。

  盾石机械成立于 2003 年 1 月 2 日,系根据唐国资委办 [2002]85 号《关于组建唐山盾石机械制造有限责任公司的批复》,由唐山水泥机械厂以经评估的6,000 万元生产经营性资产、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司和唐山

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告市丰润区红旗水泥厂分别以300万元现金共同出资组建设立。

  2002 年 12 月 20 日,唐山中惠资产评估有限责任公司对上述经营性资产出具了唐中惠评报字(2002)第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目涉及部分资产评估报告书》:截至2002 年 12 月 20 日,唐山水泥机械厂作为出资的经营性资产账面价值为 3,296.56万元,评估价值为6,051.96 万元。上述评估报告已于2002年12 月 20 日向唐山市财政局办理了备案登记。

  2002 年 12 月 27 日,唐山大众会计师事务所出具了[2002]唐众会验设字

  311 号《验资报告》:截至 2002 年 12 月 27 日,盾石机械已收到全体股东缴纳的注册资本6,600 万元,其中河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司和唐山市丰润区红旗水泥厂分别以 300 万元货币出资;唐山水泥机械厂以经评估的

  6,051.96万元实物资产作价出资,其中 6,000万元作为股本投入,剩余51.96

  2003 年 1 月 2 日,唐山市工商行政管理局向盾石机械核发了注册号为

  根据唐国资委办[2003]5 号《关于唐山水泥机械厂以资抵债的批复》,同意唐山水泥机械厂将其持有的盾石机械 6,000 万元股权以偿债的方式转让给冀东集团。2003 年 3 月 4 日,唐山水泥机械厂与冀东集团签署了《产权转让合同》。根据唐山中惠资产评估有限责任公司于2002年12月20 日出具的唐中惠评报字(2002)第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目涉及部分资产评估报告书》的资产评估结果,唐山水泥机械厂将其持有的盾石机械

  盾石机械于 2003 年 3 月 5 日进行了工商变更登记,变更完成后盾石机械

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  根据冀东集团 2006 年 11 月 10 日《关于唐山盾石机械制造有限公司出资

  产的合法性,经研究决定,冀东集团以设备及现金合计 2,591.06 万元置换未

  2006 年 11 月 21 日,北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评

  报字(2006)第70号《冀东集团拟作投资的部分固定资产评估报告书》,截至

  2006 年11月21 日,冀东集团拟作为投资的部分固定资产账面价值 766.55 万

  2006 年 12 月 19 日,广实会计师事务所出具了广实(京)验字(2006)

  第 14 号《验资报告》:截至 2006 年 12 月 19 日,冀东集团与唐山水泥机械厂

  的股权转让手续已办理完毕。冀东集团申请置换的资产即现金 1,853.2 万元、

  过将其持有的盾石机械 4.545%的股权协议转让给冀东集团,转让价格依据资

  产评估结果协商确定;2008年2 月 24日,冀东集团职工技协交流站出具了《关

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告于同意唐山市丰润区红旗水泥厂转让所持唐山盾石机械制造有限责任公司股权的决定》,同意将唐山市丰润区红旗水泥厂所持盾石机械4.545%的股权转让给冀东集团。

  2008年2月25 日,冀东集团与河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂共同签署了《股权转让协议》,约定河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂分别将各自持有的盾石机械

  4.545%的股权按照评估价值383.4万元转让给冀东集团,并于 2008年 3 月 24

  2008 年 11 月 24 日,冀东集团第四届董事会第六十五次会议决议通过了冀东集团向盾石机械增资5,200万元的议案。

  2008 年12月24日,唐山天华会计师事务所出具了唐天华验(2008)0158

  号《验资报告》:截至2008年12月24日,盾石机械已收到冀东集团缴纳的新增注册资本(实收资本)5,200万元人民币。

  2008 年 12 月 31 日,盾石机械进行了工商登记变更,注册资本由 6,600

  2009 年6月15日,冀东集团第四届董事会第九十次会议审议通过了以经评估的房产4,037.4万元和经评估的土地使用权18,206.73万元向盾石机械进行增资的议案。其中,新增注册资本 13,710万元,新增资本公积金8,534.13

  2009年6月25日,唐山市国资委作出国资产字[2009]142 号《对于

  河北

  <民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告省冀东水泥集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限责任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》,同意冀东集团以 374,624.11 平方米土地和

  根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估[2009]字第034号《冀东集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告:截至2009 年 5 月 31 日,冀东集团拟增资的土地面积 374,624.11 平方米,总地价 18,206.73 万元;根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字 (2009)第65号《冀东集团拟以部分房屋建筑物向盾石机械增资资产评估报告书》:截至 2009年5

  月 31 日,冀东集团拟增资的房屋建筑物账面净值 3,563.07 万元,评估净值

  2009年6月29日,唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验[2009]第0162

  号《验资报告》:截至 2009 年 6 月 29 日,盾石机械已收到冀东集团缴纳的新增注册资本(实收资本)13,710万元,其中实物出资4,037.40万元,土地使用权出资 9,672.60万元,股东投入土地使用权超过出资的 8,534.13万元计入资本公积。

  盾石机械于 2009 年 6 月 29 日进行了工商登记变更,注册资本由 11,800

  截至本报告书签署日,冀东集团持有盾石机械的 100%股权,盾石机械为冀东集团的全资子公司。

  本次交易前,唐山陶瓷并未持有盾石机械的股权;本次交易完成后唐山陶瓷将直接持有盾石机械100%的股权。

  盾石机械公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款,亦不存在影响盾石机械资产独立性的条款或其他安排。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  存货原值合计 26,939.50 万元,其中:原材料占 26.28%;库存商品占

  31.44%;在产品占 29.43%,自制半成品占 13.17%,截至 2009 年 6 月 30 日减值准备为87.26万元,存货净值为 26,852.24万元。存货项目中,不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  固定资产净值合计 19,509.09 万元,其中:房屋建筑物占 40.47%;机器设备占56.29%;运输设备占 1.81%;其他设备占1.43%。固定资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  无形资产净值合计18,173.87 万元,其中土地使用权18,173.87 万元。无形资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  固定资产中的机器设备均为盾石机械实际占有并使用,房产均未设定抵押权或任何其他第三方权益,土地使用权均为盾石机械合法取得,上述资产不存在权属纠纷,亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  货物运输有限 155万元 大型物件装卸(以上期限至 2010 96.77%

  截至 2009年6月30日,盾石机械的负债总额为 75,291.99万元,主要为

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  中和资产评估有限公司接受冀东集团的委托,对拟进行资产置换的盾石机械 100%股权价值分别采用成本法及收益法、以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估。

  在评估基准日2009年 6月30日,继续使用前提下,经成本法评估,盾石机械总资产账面价值为109,044.84 万元,评估价值为 110,343.13 万元,增值额为 1,298.29 万元,增值率为 1.19%;总负债账面价值为 75,153.66 万元,评估价值为 75,153.66 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 33,891.18 万元,净资产评估价值为 35,202.94 万元,增值额为

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  在评估基准日2009年 6月30日,持续经营前提下,经收益法评估,盾石机械净资产账面价值为 33,891.18 万元,净资产评估价值为 36,900 万元,增值额为 3,008.82万元,增值率为8.88%。

  盾石机械成本法评估净资产价值为35,202.94万元,收益法评估净资产价值为 36,900万元,两者相差1,697.06万元,差异率为4.82%。

  成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法评估是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,分析计算求得股东权益价值,强调的是企业整体资产的预期盈利能力,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  ☆ 由于盈利预测编制所依据各种假设的不确定性以及盾石机械最近几年客户集中度(关联交易比例)较高,收益法评估结果可能存在一定的偏差,而成本法的评估结果则相对稳健。本次评估目的为上市公司资产重组,从稳健性和谨慎性的原则出发,本次评估采用成本法评估结果作为本次评估结论,即:盾石机械公司的股东全部权益价值评估结果为35,202.94 万元。二、盾石建筑100%股权

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  经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级;机电设备安装工程专业承包贰级;石膏破碎加工;水泥生产设备安装维修;机械零部件加工。

  盾石建筑成立于 2002 年 4 月 15 日,系根据冀水集团(2002)15 号《关于同意冀东水泥集团实业公司工程公司改建为唐山盾石建筑工程有限公司的批复》文件批准,在河北省冀东水泥盾石实业公司对冀东水泥集团实业公司工程公司现有净资产评估作价基础上,吸收河北省冀东水泥集团有限责公司、唐山市新区红旗水泥厂、河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司的出资共同组建而成。

  唐山天华会计师事务所于 2002 年 4 月 4 日对盾石实业工程公司的全部资产和负责进行了整体评估,并出具了唐天华评报字(2002)第 0010 号《评估报告书》,截至2001年12月31日,盾石实业工程公司净资产账面价值为413.74

  2004年4月11日,唐山天华会计师事务所出具了唐天华验字(2002)第

  0020 号《验资报告》:截至 2002年4 月 11 日,已收到各股东缴纳的注册资本

  700 万元。其中河北省冀东水泥盾石实业公司缴纳 463.70 万元,投入的实物资产、负债、净资产已由唐山天华会计师事务所评估作价,并出具了唐天华评报字(2002)第0010号《评估报告书》;河北省冀东水泥集团有限责公司以136.3

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告万元货币出资;唐山市新区红旗水泥厂以 70 万元货币出资;河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司以30万元货币出资。

  2002 年 4 月 15 日,唐山市工商行政管理局向盾石建筑核发了注册号为

  2006年6月28日,盾石建筑股东会审议通过了以下决议:河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司将其所持有的盾石建筑4.29%的股权(出资30万元)转让给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议、唐山市丰润区红旗水泥厂将其所持有的盾石建筑 10%的股权(出资 70 万元)转让给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议;河北省冀东水泥集团有限责任公司将其所持有的本公司

  19.47%的股权(出资136.3万元)无偿划转给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议。

  本次股权转让的定价依据为唐中颐达评报字(2006)第 80 号《唐山盾石建筑工程有限责任公司拟股权转让项目所涉及整体资产评估报告书》,截至

  2006 年9月30 日,盾石建筑整体净资产的评估值为1,064.29 万元。

  根据河北省国资委冀国资发产权[2006]279号《关于河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司协议转让所持唐山盾石建筑工程有限责任公司4.29%国有股权有关问题的批复》,同意冀东汽运公司将所持盾石建筑 4.29%股权以协议方式转让给盾石实业。2007 年 1 月 25 日,双方签署了《股权转让合同》,河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司将其持有的盾石建筑4.29%国有股权,截至

  2006 年9月30日,转让标的的评估价值45.66 万元,以协议转让的方式转让给盾石实业,转让价款为48.66万元。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  2007年3月1日,冀东集团与盾石实业签署了《无偿划转协议》,划转基准日为2007年1月1日,冀东集团将其所持有盾石建筑19.47%的股权,账面价值 1,960,538.58 元无偿划转给盾石实业。

  2007 年3月24日,唐山市丰润区红旗水泥厂与盾石实业签署了《股权转让合同》,丰润红旗水泥厂将其持有的盾石建筑10%的股权,截至 2006年 9 月

  30日,转让标的评估价值106.43万元,以协议转让的方式转让给盾石实业,转让价款为114万元。

  》的批复,同意盾石实业以货币形式对盾石建筑增加投资 1,300万元。2009年3月13日,唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验(2009)第0053

  号《验资报告》:截至 2009 年 3 月 12 日,盾石建筑已收到盾石实业缴纳的新增注册资本(实收资本)1,300万元。

  2006 年 6 月 6 日,冀东集团第四届董事会八十九次会议审议通过盾石实业向冀东集团无偿划转盾石实业所持盾石建筑 100%股权的议案;2009 年 6 月

  15 日,冀东集团与盾石实业签署了《国有股权划转协议》,以 2009 年 5 月 31

  日为划转基准日,盾石实业将其持有的盾石建筑 100%国有股权无偿划转至冀东集团名下。2009年 6月29日,盾石建筑完成本次股权无偿划转的工商变更登记。

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  2009 年 6 月 15 日,冀东集团第四届董事会第九十次会议审议通过了以经评估的1,152.19万元土地使用权向盾石建筑增资的议案。

  2009 年 6 月 25 日,唐山市国资委作出国资[2009]142 号《对于河北省冀东水泥集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限责任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》,同意冀东集团以 42,050.62 平方米土地使用权对盾石建筑增资。

  根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估[2009]字第035号《冀东集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告,截至2009 年 5 月 31 日,冀东集团拟增资的土地面积42,050.62平米,总地价1,152.19万元。

  2009年6月29日,唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验[2009]第0164

  号《验资报告》:截至 2009 年 6 月 29 日,盾石建筑已收到冀东集团缴纳的新增注册资本(实收资本)1,152.19万元。

  盾石建筑于2009年 6月29 日进行了工商登记变更,注册资本由 2,000万元增加至 3,152.19 万元。

  2009年9月17日,冀东集团第四届董事会第 105 次会议审议通过冀东集团以现金 1,436,273元置换盾石建筑设立时的1,436,273元房产出资。

  本次出资方式变更经唐山宏利会计师事务所有限公司《验资报告》(唐宏利验[2009]第 0242 号)验证:截至 2009 年 9 月 30 日止,盾石建筑已经收到冀东集团缴纳的注册资本人民币 1,436,273元。2009年 9 月 30 日,唐山市工

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告商局同意冀东集团以1,436,273元现金替换原来出资方式中的1,436,273元房产出资,并办理了出资方式变更登记。

  截至本报告书签署日,冀东集团持有盾石建筑的 100%股权,盾石建筑为冀东集团的全资子公司。

  本次交易前,唐山陶瓷并未持有盾石建筑的股权;本次交易完成后唐山陶瓷将直接持有盾石建筑 100%的股权。

  盾石建筑公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款,亦不存在影响盾石建筑资产独立性的条款或其他安排。

  固定资产净值合计1,672.59万元,其中:房屋建筑物占 41.25%;机器设备占 37.15%;运输设备占 19.33%;其他设备占 2.27%。固定资产项目中不存

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告在用于抵押、质押、担保或诉讼的情况。

  无形资产净值合计1,149.39万元,其中土地使用权1,149.39万元。无形资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  机器设备均为盾石建筑实际占有并使用,盾石建筑现有12处房屋未办理房屋所有权证房产,均未设定抵押权或任何其他第三方权益,土地使用权无产权纠纷,亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  筑100%股权价值,分别采用成本法及收益法、以2009年 6 月 30 日为评估基准

  建筑总资产账面价值为17,348.62万元,评估价值为17,472.37 万元,增值额

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  在评估基准日 2009 年 6 月 30 日,持续经营前提下,经收益法评估,盾石

  建筑净资产账面价值为 4,822.24 万元,净资产评估价值为 15,100.00 万元,

  盾石建筑成本法评估净资产价值为 4,945.99 万元,收益法评估净资产价

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告三、盾石筑炉100%股权

  经营范围:炉窑工程专业承包贰级(安全许可期限至2011年 4 月 8日)。

  盾石筑炉于2002年10月28日成立,系经冀东集团2002 年二届董事会二次会议决议通过,同意由冀东集团和盾石建筑共同出资组建而成,冀东集团出资510万元,占总股本85%;盾石建筑出资90万元,占总股本15%。

  2002年10月 28 日,唐山天华会计师事务所出具了唐天华验(2002)0070

  号《验资报告》:截至2002年10月 28日,盾石筑炉已收到各股东的600万元出资,其中河北省冀东水泥集团有限责任公司出资510万元,唐山盾石建筑工程有限责任公司出资90万元,均为货币出资,且足额缴纳。

  2002 年 10 月 28 日,唐山市工商行政管理局向盾石筑炉核发了注册号为

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  根据唐山市国资委国资产字[2007]83 号文《关于河北省冀东水泥集团有限责任公司将所持唐山盾石筑炉工程有限责任公司部分股权无偿划转给河北省冀东水泥集团盾石实业公司办理工商变更手续的函》,同意冀东集团将盾石筑炉 85%的股权无偿划转给盾石实业。

  根据冀水集团[2007]45 号文《关于唐山盾石筑炉工程有限责任公司国有股权无偿划转的决定》,同意将冀东集团所持 85%的盾石筑炉股权无偿划转给盾石实业,将盾石建筑所持15%的盾石筑炉股权无偿划转给盾石实业。

  2007年6月22日,冀东集团、盾石建筑分别与盾石实业签署了《无偿划转协议》,经审计,截至 2006 年 12 月 31 日,盾石筑炉公司的账面净资产为

  9,182,554.58 元,冀东集团将持有的盾石筑炉 85%股权、账面净资产价值

  7,805,171.39 元和盾石建筑将持有的盾石筑炉 15%股权、账面净资产价值

  2006 年 6 月 6 日,冀东集团第四届董事会八十九次会议审议通过了盾石实业向冀东集团无偿划转盾石实业所持盾石筑炉 100%股权的议案;2009 年 6

  月 15 日,冀东集团与盾石实业签署了《国有股权划转协议》,以 2009 年 5 月

  31 日为划转基准日,盾石实业将其持有的盾石筑炉 100%国有股权无偿划转至冀东集团名下。2009年 6月29日,盾石筑炉完成本次股权无偿划转的工商变更登记。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告冀东集团的全资子公司。

  本次交易前,唐山陶瓷并未持有盾石筑炉的股权;本次交易完成后唐山陶瓷将直接持有盾石筑炉 100%的股权。

  盾石筑炉公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款,亦不存在影响盾石筑炉资产独立性的条款或其他安排。

  固定资产均为盾石筑炉实际占有并使用,亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

  盾石筑炉无自有土地使用权,也无自有房屋所有权,其目前使用房产为盾石建筑的房产。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  截至 2009 年 6 月 30 日,盾石筑炉的负债总额为 415.11 万元,主要为应付账款,占总负债的76.08%。

  中和资产评估有限公司接受冀东集团的委托,对拟进行资产置换的盾石筑炉 100%股权价值分别采用成本法及收益法、以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  在评估基准日2009年 6月30日,持续使用前提下,经成本法评估,唐山盾石筑炉工程有限责任公司总资产账面价值为 1,987.09 万元,评估价值为

  1,961.82 万元,增值额为-25.27 万元,增值率为-1.27%;总负债账面价值为

  415.11 万元,评估价值为415.11 万元,增值额为0.00 万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为1,571.98万元,净资产评估价值为 1,546.71 万元,增值额为-25.27万元,增值率为-1.61%。

  在评估基准日2009年 6月30日,持续经营前提下,经收益法评估,盾石筑炉净资产账面价值为 1,571.98 万元,净资产评估价值为 1,780 万元,增值额为 208万元,增值率为13%。

  盾石筑炉成本法评估净资产价值为 1,546.71 万元,收益法评估净资产价值为 1,780万元,两者相差233万元,差异率为15%。

  成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法评估是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,分析计算求得股东权益价值,强调的是企业整体资产的预期盈利能力,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  由于盈利预测编制所依据各种假设的不确定性以及盾石筑炉最近几年客户集中度(关联交易比例)较高,收益法评估结果可能存在一定的偏差,而成本法的评估结果则相对稳健。本次评估目的为上市公司资产重组,从稳健性和谨慎性的原则出发,本次评估采用成本法评估结果作为本次评估结论,即:盾石筑炉公司的股东全部权益价值评估结果为1,546.71万元。

  经营范围:输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装、服务(以上项目限办资质证后经营);自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、安装、销售及服务(涉及审批许可的项目限办证后经营);电气设备钣金加工。

  盾石电气于 2006年12月15日成立,系根据冀水集团(2006)69 号《关于成立机构的通知》成立的有限责任公司。

  盾石电气由冀东集团和唐山昊润实业优先公司共同出资组建。2006 年 12

  月6日,双方签署了《合资成立唐山盾石电气有限责任公司合同》。根据协议、章程的规定,盾石电气注册资本 1,000 万元,由股东分二期出资,于 2007 年

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  日和2007年3月19 日经唐山永安联合会计师事务所出具的唐永安验字(2006)

  059 号《验资报告》和唐永安验字(2007)009 号《验资报告》对其实际出资进行了审验。经审验:冀东集团出资510万元,占注册资本的51%,唐山昊润实业有限公司出资490万元,占注册资本的 49%。

  2006 年 12 月 15 日,取得了由唐山市工商行政管理局颁发的注册号为

  唐山昊润实业有限公司为民营企业,注册资本5,000万元,经营范围是计算机及外围设备、电线电缆、机械设备、电子产品、钢材、铜型材、建材批发、零售;开关控制设备、电子元件制造、销售及售后技术服务;计算机软件开发;化工产品、金属材料及金属矿产品、焦炭批发、零售等。唐山昊润实业有限公司的股东为两名自然人,均与冀东集团不存在关联关系。

  唐山昊润实业有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具承诺函,同意冀东集团向唐山陶瓷转让其持有的盾石电气 51%股权,并放弃上述股权的优先购买权。

  截至本报告书签署日,冀东集团持有盾石电气的 51%股权,盾石电气为冀东集团的控股子公司。

  本次交易前,唐山陶瓷并未持有盾石电气的股权;本次交易完成后唐山陶瓷将直接持有盾石电气 51%的股权。

  盾石电气公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款,亦不存在影响盾石电气资产独立性的条款或其他安排。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  存货合计2,453.31万元,其中:原材料占32.56%;库存商品占21.57%;在产品占 24.54%,不存在减值准备。存货项目中,不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

  盾石电气无自有土地使用权,也无自有房屋所有权,其目前生产经营用房为租赁盾石电气股东唐山昊润实业有限公司的房产。

  短期借款、应付账款和预收账款,分别占36.95%、36.95%和 35%。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  气51%股权价值分别采用成本法及收益法、以2009年 6 月 30 日为评估基准日

  盾石电气有限责任公司总资产账面价值为 6,968.10 万元,调整后账面值为

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  0.41%;总负债账面价值为 5,412.79 万元,调整后账面值为 5,412.79 万元,评估价值为 5,412.79万元,增值额为0.00万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 1,555.31 万元,调整后账面值为 1,555.31万元,净资产评估价值为

  在评估基准日2009年 6月30日,持续经营前提下,经收益法评估,盾石电气净资产账面价值为 1,555.31 万元,净资产评估价值为 8,600 万元,增值

  盾石电气成本法评估净资产价值为 1,583.57 万元,收益法评估净资产价值为 8,600万元,两者相差7,016.43万元,差异率为443%。

  成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法评估是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基准日的现值,分析计算求得股东权益价值,强调的是企业整体资产的预期盈利能力,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  由于盈利预测编制所依据各种假设的不确定性以及盾石电气最近几年客户集中度(关联交易比例)较高,收益法评估结果可能存在一定的偏差,而成本

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告法的评估结果则相对稳健。本次评估目的为上市公司资产重组,从稳健性和谨慎性的原则出发,本次评估采用成本法评估结果作为本次评估结论,即:盾石电气公司的股东全部权益价值评估结果为 1,583.57 万元。盾石电气公司拟转让的 51%股权价值为 807.62万元。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定,现就本次交易符合《重组办法》第十条的规定情况说明如下:

  一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权和盾石电气 51%股权,主营业务为水泥机械装备制造、水泥生产线总承包和维修服务、电气成套设备制造,标的企业涉及业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策,不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定的情形,也不存在形成行业垄断的情形。

  独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,股权分布发生变化不具备上市条件的是指:社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  经核查,冀东集团将通过股权无偿划转受让原唐山城投和唐山建投持有的唐山陶瓷29.9 %股份,目前本次股权无偿划转已经取得国务院国资委的批复,股权过户手续正在办理过程中。本次资产置换过程中不涉及上市公司股权结构的变化,交易完成后唐山陶瓷股权结构不因资产置换发生变化,股本总额和股权分布仍然符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形,此次交易完成后唐山陶瓷仍然具备股票上市条件。

  民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。

  三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  经核查,本次资产重组的拟置入资产和置出资产均经具有证券业务资格的评估机构评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构和经办评估师与评估对象及本次重组各方不存在利益关系,评估机构具有充分的独立性。本次评估所选取的方法充分考虑了本次重组目的以及评估对象的实际情况,评估方法选择适当,重要评估参数取值合理,评估定价公允。本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准的资产评估结果及经审计的标的资产自评估基准日至交割审计基准日的期间损益为依据,交易价格合理、公允,不存在损害上市公司及公司股东利益的行为。

  本独立财务顾问认为,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  经核查,本次交易的置入资产为冀东集团合法持有的盾石机械 100%股权、盾石建筑 100%股权、盾石筑炉 100%股权和盾石电气 51%股权,上述置入资产的权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,资产的过户或者转移不存在法律障碍。

  本次交易的置出资产为唐山陶瓷的全部资产和负债,根据交易双方达成的协议,唐山陶瓷现有的全部资产、负债、业务和人员将由唐山市国资委出资设立的置出资产承接主体承担。唐山陶瓷的资产均为唐山陶瓷合理持有,权属清晰,拟置出的股权所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得,过户或者转移不存在法律障碍;唐山陶瓷负债的转移需要取得债权人的同意函,如果唐山陶瓷现有债务的债权人不同意将债务转移至置出资产承接主体,则在重组完成后债权人向上市公司主张债权时,置出资产承接主体将向债权人进行清。